Einstøingen Zack Mayo (Richard Gere) begynner på offiserutdanningen for å bli pilot i den amerikanske marinen, og i løpet av tretten beinharde uker lærer han betydningen av disiplin, kjærlighet og vennskap.Mens Gossett gjør sitt beste for å advare de unge offiserene mot de lokale jentene som vil gjøre alt for å kapre en pilot, faller Zack for en av dem (Debra Winger). Samtidig har medeleven hans, spilt av David Keith i en rolle vi sent vil glemme, en helt annen skjebne å stri med