Ray Ferrier er en fraskilt havnearbejder, som ikke har taget sit faderskab alvorligt. Da han skal tage sig af sin teenagesøn Robbie og datteren Rachel en weekend, slår et kraftigt lyn pludselig ned i nærheden af Rays hjem. Det der sker nogle minutter efter kommer til at forandre deres liv for altid, for en trebenet krigsmaskine rejser sig fra jorden og udrydder alt i sin nærhed. Det mystiske lysfænomen er forvandlet til en krig med rumvæsener som truer med at udslette verden.