Den amerikanske matematiklærer Frank er overrasket, men bestemt ikke uinteresseret, da den veldrejede Elise lægger an på ham i en kupe på toget fra Paris til Venedig. Men der stikker noget under. Politiet jager Elises elsker, den snu storforbryder Alexander Pierce, og Elise er ude på at føre dem på vildspor. Ingen ved nemlig, hvordan Pierce ser ud, og snart har Frank både politiet og mafiaen efter sig.