Hvor er de sande venskaber? Hvem svigter, når det gælder? Kelly og Dylan har fortalt Brenda sandheden - også om deres sommerforelskelse. Dylans far forsøger stadig at få Dylans penge frigivet - til sine egne formål. David prøver at få en pladekontrakt med Steve som agent, samtidig med at han er bekymret for, hvor han nu skal bo. Brenda er på randen af et sammenbrud. Men så får hun besøg af Dylans mor.