Chep har skuffet Mush-Mush og Lilit er for opptatt med å gli på blader til å spille mose-ball med han, så han henger med den nye bille-vennen sin i stedet. Men Chep sin nye venn må trekke sørover med bille-vennene sine. Men billen kan ikke fly. Chep må lære han å fly mens han trosser sin egen høydeskrekk.